Jimmy Smith Jr jobbar på en däck-fabrik och bor i en nedgången del av Detroit tillsammans med sin alkoholiserade mamma. Han drömmer om att bli rapstjärna och spenderar nätterna med sina vänner på Detroits hip hop klubbar i hopp om att en dag få ett kontrakt med ett stort skivbolag. Hans längtan efter, och kamp för ett bättre liv genom musiken har många berörelsepunkter med Eminems eget liv.