På Cybertron härskar Starscream. Hans kall är att återvända till jorden och besegra människorna och Autobots. Samtidigt upptäcks det att Megatrons kropp har stulits från den amerikanska militären av Skorpinox, som lyckats återuppliva honom. Nu är de ute efter hämnd och slår sig samman med Starscream. Autobots måste göra allt de kan för att stoppa dem.